外企总经理（兼董事）变更问题

1） 如果只是总经理变更，是否需要向政府相关部门（长宁商委及工商局）备

案，有无变更时间的限制，即最晚需何时完成变更。

2） 涉及董事变更，是否需要向政府相关部门（长宁商委及工商局）备案。

有无变更时间的限制，即最晚需何时完成变更。
注：企业章程中无该总经理的名字。

                                                                                                                

涉及商委审批的问题请咨询商务委员会。
工商部门办理董事经理备案，请参阅：
一、审批项目

    外商投资的公司变更（备案）登记

    二、审批机关

    上海市工商行政管理局：主要负责登记市商务委审批的及金融类的外商投资的公司，国家工商总局授权的外商投资的公司，以及其他上海市工商行政管理局认为应由其登记的外商投资的公司。

    上海市工商行政管理局浦东新区分局主要负责登记浦东新区商务部门审批的外商投资的公司和商务部、市商务委审批的浦东新区行政区域内的鼓励、允许类外商投资的公司。

    上海市工商行政管理局其他区（县）分局受上海市工商局委托，负责登记本区（县）行政区域内除由上海市工商行政管理局登记以外的外商投资的公司。

    三、申请条件

    外商投资的有限责任公司或股份有限公司。

    四、提交材料目录

    1、公司名称变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

    （3）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （4）《名称预先核准通知书》（原件）；

    （5）其他有关文件。

    2、公司住所变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

    （3）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （4）住所使用证明；

    自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。其他有关文件。

    跨登记机关迁移：应当向原公司登记机关申请办理迁移手续，跨审批机关管辖的还需向原登记机关提交迁入地审批机关的批复、批准证书复印件；申请迁移的企业凭原登记机关出具的迁移证明（跨审批机关管辖的，还需迁入地审批机关的批复、批准证书副本1）向迁入地的登记机关申请变更登记，领取营业执照。

    涉及前置许可的还需提交有关前置许可的批准文件（证明）或者许可证书复印件

    3、公司类型变更

    （1）《外商投资的变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（原件）；

    （3）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

    （4）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （5）其他有关文件。

    4、公司法定代表人变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致；章程明确规定法定代表人委派产生的，毋需提交该决议或决定。

    （3）原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件（原件）；

    法定代表人的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定。

    （4）新任法定代表人登记表（原件）；

    （5）法定代表人审查意见（原件）；

    （6）审批机关的批准文件（原件）；

    金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交批准文件。

    （7）其他有关文件。

    5、公司投资总额和注册资本变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（原件）；

    （3）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

    （4）公司法定代表人签署或公司投资者的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （5） 依法设立的验资机构出具的验资证明（ 原件）；

    法定公积金转增为注册资本的，验资证明应载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。减资验资报告应说明公司履行《公司法》规定程序情况和公司债务清偿或债务担保情况。

    （6）刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明（原件）；

    仅适用于减资。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记；公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

    （7）其他有关文件。

    股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本，提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

    6、公司实收资本变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2） 依法设立的验资机构出具的验资证明（ 原件）；

    （3）其他有关文件；

    股东出资是非货币财产的，应当提交已办理其财产转移手续的证明文件。

    7、出资时间、出资方式变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关的批准文件（原件）；

    （3）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

    （4）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （5）其他有关文件。

    8、公司营业期限变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（原件）；

    （3）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

    （4）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （5）其他有关文件。

    9、公司经营范围变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（原件）；

    （3）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

    （4）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （5）前置审批文件或证件；

    指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资企业。经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期限届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日申请变更登记或依法办理注销登记。

    （6）其他有关文件。

    10、公司股权变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（原件）；

    （3）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （4）股权转让协议（原件）；

    （5）依法经其他投资者同意转让的声明（原件）；

    （6）股权受让方的主体资格证明；

    中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国公证机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港或澳门企业提交的证明应当由香港或澳门的中国委托公证人公证，并经中国法律服务（香港）有限公司或中国法律服务（澳门）有限公司审核签章转递。台湾地区投资者的证明应当按照协议依法提供当地公证机构的公证文件。

    （7）法律文件送达授权委托书（原件）及被授权人主体资格证明复印件；

    由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的境内分支机构、公司或者其他境内有关单位或个人。

    （8）其他有关文件。

    人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定文书。如投资者因吸收合并等原因变更股权的提交相关有效证明。

    11、投资者名称变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（原件）；

    （3）投资者名称变更的证明文件（原件）；

    外国（地区）法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应经其本国公证机关公证，并由我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港或澳门企业提交的证明应当由香港或澳门的中国委托公证人公证，并经中国法律服务（香港）有限公司或中国法律服务（澳门）有限公司审核签章转递。台湾地区投资者的名称变更证明应当按照协议依法提供当地公证机构的公证文件。

    （4）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；

    （5）其他有关文件。

    12、营业执照有效期变更

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）前置审批文件或证件；

    指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司。

    （3）其他有关文件。

    13、董事、监事、经理变更备案

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；

    新任董事、监事、经理的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命等产生方式的规定。法律、行政法规或国务院决定规定变更董事、监事、经理须经审批的，应当提交审批文件。

    （3）《董事、监事、经理情况表》（原件）；

    （4）其他有关文件。

    14、不涉及登记事项的章程修改备案

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关批准文件（原件）；

    （3）公司法定代表人或公司投资者签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（原件）。

    15、异地分公司备案

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）分公司营业执照复印件（加盖公司公章）；

    （3）其他材料

    撤销分公司的需提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件；分公司变更名称的，提交分公司的《准予变更登记通知书》复印件。以上复印件需加盖公司印章。

    16、境内法律文件送达接受人备案

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）《法律文件送达授权委托书》（原件）；

    由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的境内分支机构、公司或者其他境内有关单位或个人。变更被授权人的，应当签署新的《法律文件送达协议》并及时向公司登记机关备案。被委托人地址等事项发生变更的，及时向公司登记机关备案。

    （3）被授权人的主体资格证明复印件。

    17、工商登记联络员备案

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）工商登记联络员身份证件复印件。

    18、清算组成员、清算组负责人备案

    （1）公司清算组负责人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）审批机关的批准文件复印件

    营业期限已满、法院或仲裁机构裁定解散、行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的无需提交。

    （3）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。（4）其他有关文件。

    19、变更清算组备案

    （1）公司清算组负责人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）依法做出的决议或决定（原件）；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

    （3）原清算组备案通知书（原件）；

    （4）其他有关文件。

    20、撤销清算组备案

    （1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；

    （2）依法作出的决定或决议（原件）；

    （3）原清算组备案通知书（原件）。

    （4）其他有关文件。

    注：外商投资的公司申请以上第1－12项登记事项变更，涉及营业执照载明事项的，一并提交营业执照正、副本（原件）；申请以上第13－20项备案事项变更的，一并提交营业执照副本复印件（加盖公司公章）。以上文件未注明提交原件的，可以提交复印件，但需申请人签字或盖章。提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。同时申请多项变更（备案）登记时，相同材料只需提交一份。

    五、办理流程

    1、如需先经审批机关批准的，申请人应当先到审批机关办理审批手续；

    2、申请人到工商机关注册大厅申请变更（备案）登记，提交申请材料；

    3、工商机关在收件后5日内作出是否准予登记的决定；需要对申请文件、材料核实的，应当在受理之日起15内作出是否准予登记的决定；

    4、、工商机关作出准予登记决定，需要换发营业执照的，申请人在10日内到工商局注册大厅领取营业执照或其它登记文书。

    六、审批时限

    1、工商机关收件后5日内决定是否准予登记；需要对申请文件、材料核实的，自受理之日起15日内决定是否准予登记；

    2、工商机关作出准予登记决定的，于10日内向申请人颁发营业执照或其它登记文书。

    七、收费标准

    变更登记事项的，变更登记费为100元。增加注册资本的，按增加部分的万分之八缴纳；注册资本超过一千万元的，超过部分按万分之四缴纳；注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。（2013年1月1日至2014年12月31日免征登记费）

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